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广东华天成新能源科技股份有限公司公开转让说
发布日期: 2021-03-05 18:22 发布人:威尼斯人app 观注度:

  广东华天成新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一五年十月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注: (一)汇率波动风险 随着汇率制度改革不断深入,人民币汇率波动日趋市场化,同时国内外政 治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司产品以外销为主,2013年、2014 年、2015年1-6月营业收入中外销占比分别为94.73%、68.85%、75.73%,2013 年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日,公司应收账款余额分 别为11,769,489.19元、1,765,847.41元、2,843,972.37元。公司进出口业务主要 采用美元结算,因此受汇率波动的影响较为明显。如果公司不能采取有效措施 规避人民币汇率波动风险,则公司盈利能力可能受到不利影响。 (二)原材料价格波动风险 公司的主要产品是热泵机组,所需要的压缩机、冷凝器、蒸发器、电控元件 等原材料通过外部采购的方式获得,材料成本占营业成本的比重较高,如核心 部件压缩机、冷凝器以及其他原材料价格上涨,公司生产成本将会提高,利润 空间将会缩小,将对公司盈利能力产生不利影响。 (三)公司治理风险 股份公司于2015年8月19日整体变更设立后,虽然完善了法人治理机制, 制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系和管理制度,但由于股份公司成立 时间较短,仍可能存在相关制度未能得到有效执行的情况。随着未来公司的快 速发展,经营规模不断扩大,公司治理将面临更高要求。因此,未来发展过程 中可能存在因公司治理不善,给公司持续、稳定经营带来不利影响的风险。 (四)出口退税率下降风险 公司产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调公司产品出口 退税率,公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞 后性,短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降,进而影响公司的 盈利能力,因此,公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。 1-1-3 (五)行业竞争加剧风险 虽然公司在热泵细分行业处于较领先的地位,销售收入增长较快,但随着 进入该细分行业的竞争对手不断增多,未来行业竞争加剧,公司将面临市场份 额下降、经营成本上升、利润空间压缩的风险。 (六)单一客户依赖的重大风险 2013年、2014年及2015年1-6月,公司向前五大客户的销售金额占当期销 售总额的比例分别为56.25%、74.27%、71.79%,客户集中度高且呈上升趋势, 主要是公司第一大客户PROWOHEATTECHLIMITED所占比例日渐上升所 致,2013年、2014年及2015年1-6月其占当期销售总额比例分别为23.85%、 48.21%、60.63%。公司存在依赖单一客户的情况,如未来该客户不与公司合作, 公司销售将会受到重大不利影响。 (七)资产负债率较高和短期偿债风险 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日,公司的资产 负债率分别为77.50%、74.70%及72.14%,流动比率分别为1.05、1.16及1.45, 速动比率分别为0.85、0.85及1.20。公司主要的负债为短期借款、应付账款及 应付票据,由于公司业务规模逐年增长,资金需求增加,导致资产负债率维持 在较高水平,因此公司面临资产负债率较高和短期偿债的风险。 (八)涉诉案件败诉的风险 2014年10月20日至今华天成有限与联邦快递(中国)有限公司佛山分公司 就航空货物运输(国际快递)合同纠纷诉至佛山市南海区人民法院桂城人民法 院,原告联邦快递(中国)有限公司佛山分公司控告被告方佛山市顺德区华天 成电器有限公司违反双方签订的《联邦快递服务结算协议书》第2至6条,关于 服务付款条约有违约行为,请求判令被告支付运费、附加费161,965.62元,及赔 偿逾期付款损失暂共计169,253.62元;本案诉讼费等由被告承担,该案已经广东 省佛山市南海区人民法院判决华天成有限败诉。华天成已依法向广东省佛山市 中级人民法院提起上诉,目前案件正在审理中。 截至本公开转让说明书签署之日,上述案件尚未结案。上述诉讼若失败, 公司将承担上述赔偿及费用,将计入当期营业外支出,对公司盈利水平造成一 1-1-4 定影响。 1-1-5 目 录 重大事项提示......3 释 义......8 一、一般术语......8 二、专业术语......9 第一节基本情况......12 一、公司基本情况......12 二、挂牌股份的基本情况......13 三、公司股权基本情况......14 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......16 五、公司子公司情况......23 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......25 七、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标及监管指标简表......27 八、本次挂牌的有关机构......28 第二节公司业务......31 一、公司的业务、产品及服务......31 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......35 三、公司业务相关的关键资源要素......40 四、公司业务具体情况......51 五、公司的商业模式......56 六、公司所处行业基本情况......57 第三节公司治理......67 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......67 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......68 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况......70 四、公司独立性情况......70 五、同业竞争情况......72 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况......75 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......75 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......78 第四节公司财务......80 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表......80 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......95 三、公司两年一期主要的财务指标......109 四、报告期利润形成的有关情况......113 五、公司的主要资产情况......119 六、公司重大债务情况......132 七、股东权益情况......143 八、关联方关系及关联交易......143 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......149 1-1-6 十、资产评估情况......151 十一、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况......152 十二、控股子公司的基本情况......153 十三、可能影响公司持续经营的风险因素......158 第五节有关声明......160 一、申请挂牌公司签章......160 二、主办券商声明......161 三、承担审计业务的会计师事务所声明......162 四、公司律师声明......163 五、承担资产评估业务的评估机构声明......164 第六章附件......165 一、主办券商推荐报告;......165 二、财务报表及审计报告;......165 三、法律意见书;......165 四、公司章程;......165 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。......165 1-1-7 释义 本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 一、一般术语 简称 释义 公司、本公司、股指 广东华天成新能源科技股份有限公司 份公司、华天成 有限公司、华天成指 佛山市顺德区华天成电器有限公司 有限 肇庆华天成 指 肇庆华天成新能源科技有限公司 顺德华岳 指 佛山市顺德区华岳节能设备有限公司 顺德华明 指 佛山市顺德区华明节能设备科技有限公司 广州东德 指 广州市东德金属制品有限公司 吉泉净水 指 佛山市吉泉净水科技有限公司 龙川东德 指 龙川东德新能源科技有限公司 龙川华天成 指 龙川华天成新能源科技有限公司 龙川华岳 指 龙川华岳新能源科技有限公司 龙川华明 指 龙川华明新能源科技有限公司 PROWO 指 PROWOHEATTECHLIMITED 指 ASP ASPSWIMMINGPOOLSLIMITED 指 VB VBKLIMAATTECHNIEKB.V. 指 GRANT GRANTENGINEERING(UK)LIMITED 指 HEWALEX HEWALEXSPOLKAZOGRANICZONA 《公司章程》 指 《广东华天成新能源科技股份有限公司章程》 股东会 指 佛山市顺德区华天成电器有限公司股东会 股东大会 指 广东华天成新能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东华天成新能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东华天成新能源科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 全国人大常委会指 全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 1-1-8 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中华人民共和国建设部,是中华人民共和国住房和城乡建设部前 建设部 指身 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家标准化管理委指 中国国家标准化管理委员会 员会 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 主办券商 指 安信证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 公司律师、京银指 北京市京银律师事务所 中联羊城 指 广东中联羊城资产评估有限公司 中国工商银行佛山指 中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行 顺德支行 顺德农商行大良支指 广东顺德农村商业银行股份有限公司大良支行 行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2014年修订)》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 最近两年一期、报指 2013年、2014年及2015年1-6月 告期 元/万元 指 人民币元/万元 二、专业术语 简称 释义 强制性产品认证制度,它是中国政府为保护消费者人身安全和国 CCC认证 指 家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格 评定制度 KW 指 千瓦 ISO 指 InternationalOrganizationforStandardization,国际标准化组织 GMC 指 GlobalManufacturerCertificate,环球制造商认证 CE 指 ConformitywithEuropean,欧盟安全认证标志 CB体系,国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织运作的 CB 指 一个国际体系 1-1-9 ElectricalTestingLaboratories,美国电子测试实验室,获得ETL ETL 指 标志的产品代表满足北美的强制标准,可顺利进入北美市场销售 OccupationHealthandSafetyManagementSystem,职业健康安全 OHSMS 指 管理体系 OriginalEquipmentManufacturer,原始设备制造商,是一种代工 生产模式,品牌生产者不直接生产产品,而是利用自己掌握的关 OEM 指 键的核心技术负责设计和开发新产品,控制销售渠道,具体的加 工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产 OriginalDesignManufacturer,原始设计制造商,是一家厂商根据 ODM 指 另一家厂商的规格和要求,设计和生产产品,受委托方拥有设计 能力和技术水平,基于授权合同生产产品 ProductMaterialControl,生产及物料控制,主要是对生产的计划 PMC 指 与生产进度,以及物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方 面的监督与管理和废料的预防处理工作 ProductControl,生产控制,主要职能是生产的计划与生产的进 PC 指 度控制 MaterialControl,物料控制,主要职能是物料计划、请购、物料 调度、物料的控制(坏料控制和正常进出用料控制)等物料的计 MC 指 划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理,以及呆废 料的预防与处理工作 CoefficientofPerformance,能量与热量之间的转换比率,简称制 COP 指 热能效比 谷轮 指 CopelandCorporation,美国谷轮公司,着名制冷压缩机生产商 一种混合制冷剂,是由50%二氟甲烷和50%五氟乙烷组成的混合 R410A 指物 热力学中表征物质系统能量的一个重要状态参量,表示单位质量 焓 指 的物质所含的全部热能 通过中低压时边压缩边喷气混合冷却,然后高压时正常压缩,提 喷气增焓 指 高压缩机排气量,达到低温环境下提升制热能力的目的 一种高效热能提升和转移装置,它利用少量的电能作为动力,能 热泵 指 将低温热源的热量(如空气、土壤、海水、地下水等)转移到需 要加热的介质中,实现加热功能 使工质产生物理变相(气态--液态--气态),利用这一往复循环 压缩机 指 相变过程不断吸热和放热,由吸热装置吸取周围环境的热量,经 过热交换器使冷水升温,制取的热水通过水循环系统送至用户 换热器 指 将热流体的部分热量传递给冷流体的设备 冷凝器属于换热器的一种,能把管内气体转变成液体,将管中热 冷凝器 指 量,快速传导到管外空气中,形成放热过程 蒸发器属于换热器的一种,低温的冷凝“液”体通过蒸发器,与 蒸发器 指 外界的空气进行热交换,“气”化吸热,达到制冷的效果 膨胀阀使中温高压的液体制冷剂通过其节流成为低温低压的湿 膨胀阀 指 蒸汽,然后制冷剂在蒸发器中吸收热量达到制冷效果 通过改变制冷剂的流动通道,改变制冷剂流向,转换冬夏两季空 调系统冷凝器和蒸发器的功用:夏季制冷剂液体在蒸发器内蒸发 四通换向阀 指 吸热成为气体,在冷凝器中放热,用于室内供冷;冬季制冷剂液 体在室外的冷凝器中蒸发吸收外界热量,在室内蒸发器中放热, 用于室内供热 暖通 指 供热、供燃气、通风及空调工程 1-1-10 地暖 指 地板辐射采暖 注:除特别说明外,本《公开转让说明书》所有数值保留2位小数;若出现各分项数 值之和与合计数尾数不符的情况,均为四舍五入造成。 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称: 广东华天成新能源科技股份有限公司 注册资本: 11,000,000.00元 法定代表人: 郭建毅 有限公司成立日期: 2005年9月20日 股份公司设立日期: 2015年8月19日 公司地址: 佛山市顺德区大良街道昌宏路11号 邮 编: 528300 电 话: 传 真: 电子邮箱: 互联网网址: 信息披露负责人: 吕瑞琳 所属行业: 根据《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司所 处行业属于“C34-通用设备制造业”;根据《国民经济 行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于“C346- 烘炉、风机、衡器、包装等设备制造行业”;根据《挂 牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“C346- 烘炉、风机、衡器、包装等设备制造行业”;根据《挂 牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业属于 “12101310-电气部件与设备”。 主要业务: 公司主要从事热水器、工业高温加热设备、暖通空调等 产品专用热泵机组的研发、制造和销售。 组织机构代码: 77999459-7 1-1-12 二、挂牌股份的基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 1、股份代码: 2、股份简称: 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:1.00元 5、股票总量:11,000,000股 6、挂牌日期: (二)公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间 和数量 1、股份总额:11,000,000股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 《公司法》第一百四十一条规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成 立之日起一年内不得转让。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定,“挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让 限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股 股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前 款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法 裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续 执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十八条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起1年内不得转让。” 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起 人无可公开转让的股票。 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 1-1-13 (四)股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行 股票转让。 2015年7月15日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开协议转让的议案》。 三、公司股权基本情况 (一)公司股权结构 (二)前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况,如下表: 持股比例 序号 股东姓名 持股数量(股) 股东性质 质押情况 (%) 1 郭建毅 5,610,000.00 51.00 境内自然人 无 2 游卉 3,300,000.00 30.00 境内自然人 无 3 朱文波 2,090,000.00 19.00 境内自然人 无 合计 11,000,000.00 100.00 - - (三)股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,公司现有股东间不存在关联关系。 1-1-14 (四)控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 郭建毅现持有公司股份合计5,610,000.00股,占公司股本总额的51.00%, 为公司控股股东。有限公司阶段,郭建毅一直担任公司执行董事兼总经理,有 限公司改制后,郭建毅一直担任董事长兼总经理,对有限公司、公司股东(大) 会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。因此,郭建毅为公 司实际控制人。 郭建毅,男,1968年出生,身份证号为918****,中国国籍, 无境外永久居留权;1986年3月至1999年12月,任番禺耀华有限公司副厂长; 2000年1月至2005年8月,任顺德威特利空调器有限公司总经理助理;2005 年9月至2015年7月,任有限公司执行董事兼总经理;2015年8月至今担任股 份公司董事长、总经理。郭建毅先生为中国节能协会热泵产业联盟副理事长、 北京建筑环境设备应用专业委员会副会长、广东省城镇化发展研究会绿色低碳 专业委员会副主任。郭建毅先生现持有公司51.00%的股份。 2、其他股东基本情况 游卉,女,1975年出生,身份证号为208****,中国国籍,无 境外永久居留权,本科学历;1998年8月至2001年7月,在容桂中心小学任教; 2001年8月至2001年12月,自由职业者;2002年1月至2003年3月,任顺 德威特利空调器有限公司外贸部经理;2003年4月至2006年6月,自由职业者; 2006年7月至2015年7月,任有限公司副总经理;2015年8月至今,担任股 份公司副董事长、副总经理。游卉女士现持有公司30.00%的股份。 朱文波,男,1966年出生,身份证号为110****,中国国籍, 无境外永久居留权,本科学历;1988年7月至1992年8月,任国营861厂技术 部民品(电冰箱)研究员;1992年9月至2000年12月,任广东美的集团空调 事业部研究员;2001年1月至2005年8月,任顺德威特利空调器有限公司厂长; 2005年9月至2015年7月,任有限公司副总经理;2015年8月至今,担任股 份公司董事、副总经理。朱文波先生现持有公司19.00%的股份。 1-1-15 (五)最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 自2009年12月21日有限公司第四次股权转让后,郭建毅持有有限公司 40.00%的股权,成为第一大股东。2013年6月18日有限公司第五次股权转让后, 郭建毅持有有限公司51.00%的股权,成为公司控股股东。有限公司阶段,郭建 毅一直担任公司执行董事兼总经理,有限公司改制后,郭建毅一直担任董事长 兼总经理,对公司经营决策有重要影响,为公司实际控制人。 因此,公司控股股东、实际控制人最近两年一期内未发生变化。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)2005年9月,有限公司设立 2005年8月23日,佛山市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 同意预先核准企业名称为“佛山市顺德区华天成电器有限公司”。 2005年9月9日,有限公司全体股东签署了《佛山市顺德区华天成电器有 限公司章程》,章程约定有限公司注册资本为50.00万元,其中郭建毅以货币出 资人民币15.00万元,占出资额30.00%;朱文波以货币出资人民币15.00万元, 占出资额30.00%;曹疆以货币出资人民币10.00万元,占出资额20.00%;袁云 乐以货币出资人民币5.00万元,占出资额10.00%;李海新,以货币出资人民币 5.00万元,占出资额10.00%。 2005年9月19日,广东公诚会计师事务所出具“公诚验N字【2005】第 527号”《验资报告》,验证截至2005年9月19日,有限公司(筹)已收到全 体股东缴纳的注册资本合计人民币50.00万元,各股东均以货币足额出资。 2005年9月20日,佛山市顺德区工商行政管理局向有限公司核发了注册号 为的《企业法人营业执照》。 有限公司成立时,股东及股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资形式 出资比例(%) 郭建毅 15.00 15.00 货币 30.00 朱文波 15.00 15.00 货币 30.00 曹疆 10.00 10.00 货币 20.00 1-1-16 袁云乐 5.00 5.00 货币 10.00 李海新 5.00 5.00 货币 10.00 合计 50.00 50.00 - 100.00 (二)2007年4月,第一次股权转让 2007年4月25日,有限公司召开股东会,同意曹疆因终止投资而退出;同 意曹疆将其所持有限公司10.00%的股权,按照原始出资额5.00万元转让给郭建 毅,每1元出资额转让价格为1元人民币;同意曹疆将其所持有限公司10.00% 的股权,按照原始出资额5.00万元转让给朱文波,每1元出资额转让价格为1 元人民币。 2007年4月25日,曹疆与郭建毅、朱文波分别签订了《股权转让合同》。 2007年5月18日,佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述股权变更事项。 本次变更后,有限公司股东及股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资形式 出资比例(%) 郭建毅 20.00 20.00 货币 40.00 朱文波 20.00 20.00 货币 40.00 袁云乐 5.00 5.00 货币 10.00 李海新 5.00 5.00 货币 10.00 合计 50.00 50.00 - 100.00 (三)2007年7月,第二次股权转让 2007年7月13日,有限公司召开股东会,同意袁云乐、李海新退出,主要 由于有限公司跟第三方洽谈合作,第三方不希望华天成有限股东过多,因此除 了郭建毅跟朱文波以外,其余两位股东李海新、袁云乐退出;同意有限公司股 东袁云乐将其所持有限公司10.00%的股权,按照原始出资额5.00万元转让给朱 文波,每1元出资额转让价格为1元人民币;同意有限公司股东李海新将其所 持有限公司10.00%的股权,按照原始出资额5.00万元转让给郭建毅,每1元出 资额转让价格为1元人民币。 2007年7月13日,袁云乐与朱文波、李海新与郭建毅分别签订了《股权转 让合同》。 1-1-17 2007年7月24日,佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述股权变更事项。 本次变更后,有限公司股东及股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资形式 出资比例(%) 郭建毅 25.00 25.00 货币 50.00 朱文波 25.00 25.00 货币 50.00 合计 50.00 50.00 - 100.00 (四)2009年1月,第三次股权转让 2009年1月12日,有限公司召开股东会,同意为激励核心员工,接受游卉、 尹培栋为公司新股东;同意郭建毅将其所持有限公司20.00%的股权,按照原始 出资额10.00万元转让给游卉,每1元出资额转让价格为1元人民币;同意朱文 波将其所持有限公司10.00%的股权,按照原始出资额5.00万元转让给游卉,每 1元出资额转让价格为1元人民币;同意朱文波将其所持有限公司10.00%的股 权,按照原始出资额5.00万元转让给尹培栋,每1元出资额转让价格为1元人 民币。 2009年1月12日,游卉与郭建毅、游卉与朱文波,尹培栋与朱文波分别签 订了《股权转让合同》。 2009年2月10日,佛山市顺德区工商行政管理局核准了上述股权变更事项。 本次变更后,有限公司股东及股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资形式 出资比例(%) 郭建毅 15.00 15.00 货币 30.00 朱文波 15.00 15.00 货币 30.00 游卉 15.00 15.00 货币 30.00 尹培栋 5.00 5.00 货币 10.00 合计 50.00 50.00 - 100.00 (五)2009年12月,第四次股权转让 2009年12月2日,有限公司召开股东会,同意尹培栋因离职并终止投资而 退出;同意尹培栋将其所持有限公司10.00%的股权,按照原始出资额5.00万元 转让给郭建毅,每1元出资额转让价格为1元人民币。 1-1-18 2009年12月2日,尹培栋与郭建毅签订了《股权转让合同》。 2009年12月21日,佛山市顺德区市场安全监管局核准上述股权变更事项。 本次变更后,有限公司股东及股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资形式 出资比例(%) 郭建毅 20.00 20.00 货币 40.00 朱文波 15.00 15.00 货币 30.00 游卉 15.00 15.00 货币 30.00 合计 50.00 50.00 - 100.00 (六)2010年6月,第一次增加注册资本 2010年5月28日,有限公司股东会决议,同意有限公司注册资本由50.00 万元变更为200.00万元,共增加注册资本150.00万元,其中,郭建毅增资60.00 万元,朱文波增资45.00万元,游卉增资45.00万元。 2010年6月1日,新祥和会计师事务所出具“粤祥会验字【2010】1589号” 《验资报告》,经审验,截至2010年6月1日止,有限公司已收到郭建毅、朱 文波、游卉缴纳的新增注册资本合计150.00万元整,各股东均以货币出资。 2010年6月7日,佛山市顺德区市场安全监管局核准上述增加注册资本事 项。 本次增资后,有限公司股东及股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资形式 出资比例(%) 郭建毅 80.00 80.00 货币 40.00 朱文波 60.00 60.00 货币 30.00 游卉 60.00 60.00 货币 30.00 合计 200.00 200.00 - 100.00 (七)2012年4月,第二次增加注册资本 2012年4月13日,有限公司股东会决议,同意有限公司注册资本由200.00 万元变更为1,100.00万元,共增加注册资本900.00万元,其中,郭建毅增资360.00 1-1-19 万元,朱文波增资270.00万元,游卉增资270.00万元。 2012年4月13日,中健会计师事务所出具“中健会验字【2012】0411号” 《验资报告》。经审验,截至2012年4月13日止,有限公司已收到郭建毅、 朱文波、游卉缴纳的新增注册资本合计900.00万元整,各股东均以货币出资。 2012年4月24日,佛山市顺德区市场安全监管局核准上述增加注册资本事 项。 本次变更后,有限公司股东及股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资形式 出资比例(%) 郭建毅 440.00 440.00 货币 40.00 朱文波 330.00 330.00 货币 30.00 游卉 330.00 330.00 货币 30.00 合计 1,100.00 1,100.00 - 100.00 (八)2013年6月,第五次股权转让 2013年6月13日,有限公司召开股东会,全体股东决定根据股东个人能力 和贡献对股权结构进行重新调整,提高公司决策效率及执行力,因此同意朱文 波减少其在有限公司的投资额,并将其所持有限公司11.00%的股权,原价121.00 万元,以121.00万元转让给郭建毅,每1元出资额转让价格为1元人民币。 2013年6月13日,朱文波与郭建毅签订了《股权转让合同》。 2013年6月18日,佛山市顺德区市场安全监管局核准上述股权变更事项。 本次变更后,有限公司股东及股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资形式 出资比例(%) 郭建毅 561.00 561.00 货币 51.00 游卉 330.00 330.00 货币 30.00 朱文波 209.00 209.00 货币 19.00 合计 1,100.00 1,100.00 - 100.00 1-1-20 (九)2014年8月,广州股权交易中心挂牌 2014年7月1日,有限公司召开股东会并作出同意有限公司进入广州股权 交易中心进行挂牌的决议。广州股权交易中心于2014年8月13日出具《关于 同意广州佐顿服装有限公司等17家公司挂牌公告》(广股交发【2014】66号), 同意有限公司于广州股权交易中心挂牌,挂牌代码为896140。有限公司仅在广 州股权交易中心进行了挂牌,但并未办理股权托管,因此有限公司并未在广州 股权交易中心的交易系统里发生过交易、转让等行为。 (十)2015年4月,终止在广州股权交易中心挂牌 2015年4月1日,有限公司召开股东会并作出同意有限公司终止在广州股 权交易中心挂牌的决议。广州股权交易中心于2015年4月20日出具《关于佛 山市顺德区华天成电器有限公司终止挂牌的公告》(广股交发【2015】28号)。 广州股权交易中心是贯彻落实国务院批准实施的《珠江三角洲地区改革发 展规划纲要(2008-2020年)》,遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设 的统一要求,经广东省人民政府批准设立的区域性股权交易市场,于2012年8 月9日正式开业运营。根据国发【2011】38号、国办发【2012】37号文要求, 广东省对全省(除深圳市)160家各类交易场所进行了认真清理整顿,经部际联 席会议审查验收,同意保留87家名称中未使用“交易所”字样的交易场所,其 中即包括广州股权交易中心。公司自在广州股权交易中心挂牌至终止挂牌,股 份未发生变更及转让,也未进行增资或股权质押,股权结构没有变动,股份没 有发生权利受限的情况,不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关 问题的决定》第二条约束的情形。 (十一)2015年8月,有限公司整体变更为股份公司 2015年6月25日,立信出具了“信会师报字【2015】第450107号”《审 计报告》,截至2015年4月30日,有限公司经审计的账面净资产为13,951,304.76 元。 2015年6月25日,中联羊城出具了“中联羊城评字【2015】第VHMQD0270 号”《资产评估报告书》,截至2015年4月30日,有限公司经评估净资产为 15,388,610.31元。 1-1-21 2015年6月25日,有限公司股东会决议,同意有限公司全体股东作为发起 人,以截至2015年4月30日经审计的净资产折股,整体变更为股份公司,折 合成股份公司股本11,000,000.00股,剩余部分计入资本公积。整体变更为股份 公司后各股东的持股比例不变,变更后的股份有限公司名称为“广东华天成新 能源科技股份有限公司”。 2015年6月25日,全体发起人签订了《广东华天成新能源科技股份有限公 司发起人协议书》,该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营范围、公司 设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构等内容作出了明确约定。 2015年6月27日,立信出具了“信会师报字【2015】第450119号”《验 资报告》,以经审计后的净资产13,951,304.76元按1:0.7885的比例折合股份 总额11,000,000.00股。 2015年7月15日,股份公司创立大会暨第一次股东大会作出决议,审议通 过了《关于广东华天成新能源科技股份有限公司筹备工作情况的报告》、《关 于发起人用于抵作股款的财产的作价的报告》、《关于制定

  的议案》等议案,并选举了股份公司董事会成员及非职 工代表监事,授权董事会办理股份公司注册登记手续。 2015年8月19日,佛山市顺德区市场监督管理局核发了注册号为 的《营业执照》。 本次整体变更后,公司股东及股权结构如下: 股东名称 持股数量(股) 出资形式 持股比例(%) 郭建毅 5,610,000.00 净资产折股 51.00 游卉 3,300,000.00 净资产折股 30.00 朱文波 2,090,000.00 净资产折股 19.00 合计 11,000,000.00 - 100.00 有限公司整体变更为股份有限公司前注册资本为11,000,000.00元,整体变 更为股份有限公司时注册资本未发生变更,仍为11,000,000.00元,不存在未分 配利润转增股本或其他形式的利润分配情形,因此公司整体变更时股东未缴纳 个人所得税。公司全体发起人均已出具承诺函,承诺如需要按照国家相关法律 法规和规范性文件的要求补缴公司整体改制时的个人所得税及相关费用,其将 全额承担该等追缴金额并承担相关责任。 1-1-22 (十二)重大资产重组情况 报告期内,公司未发生重大资产重组情况。 五、公司子公司情况 报告期内,华天成持有两家全资子公司,即顺德华岳及肇庆华天成。 (一)佛山市顺德区华岳节能设备有限公司 1、2011年8月,顺德华岳设立 2011年7月26日,顺德华岳全体股东签署了《佛山市顺德区华岳节能设备 有限公司章程》,章程约定顺德华岳注册资本为300.00万元,其中郭建毅以货 币出资人民币105.00万元,占出资额35.00%;朱文波以货币出资人民币90.00 万元,占出资额30.00%;游卉以货币出资人民币90.00万元,占出资额30.00%; 李海新以货币出资人民币15.00万元,占出资额5.00%。 2011年7月26日,广东新祥和会计师事务所出具“粤祥会验字【2011】第 11086号”《验资报告》,验证截至2011年7月26日,顺德华岳(筹)已收到 全体股东缴纳的注册资本合计人民币300.00万元,各股东均以货币足额出资。 2011年8月10日,佛山市顺德区市场安全监管局向顺德华岳核发了注册号 为的《营业执照》。 顺德华岳成立时,股东及股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资形式 出资比例(%) 郭建毅 105.00 105.00 货币 35.00 游卉 90.00 90.00 货币 30.00 朱文波 90.00 90.00 货币 30.00 李海新 15.00 15.00 货币 5.00 合计 300.00 300.00 - 100.00 2、2015年4月,顺德华岳第一次股权转让 2015年4月1日,顺德华岳股东会决议,同意华天成有限将顺德华岳吸收 合并为全资子公司;同意股东郭建毅将其所持顺德华岳35.00%的股权,按照原 始出资额105.00万元转让给华天成有限,每1元出资额转让价格为1元人民币; 1-1-23 同意股东游卉将其所持顺德华岳30.00%的股权,按照原始出资额90.00万元转 让给华天成有限,每1元出资额转让价格为1元人民币;同意股东朱文波将其 所持顺德华岳30.00%的股权,按照原始出资额90.00万元转让给华天成有限; 同意股东李海新将其所持顺德华岳5.00%的股权,按照原始出资额15.00万元转 让给华天成有限,每1元出资额转让价格为1元人民币。 2015年4月1日,郭建毅、游卉、朱文波、李海新分别与华天成有限签订 了《股权转让合同》。 2015年4月28日,佛山市顺德区市场监督管理局核准了上述股权变更事项。 本次变更后,有限公司股东及股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资形式 出资比例(%) 华天成有限 300.00 300.00 货币 100.00 合计 300.00 300.00 - 100.00 (二)肇庆华天成新能源科技有限公司 2013年8月28日,肇庆华天成股东华天成有限订立了《肇庆华天成新能源 科技有限公司章程》,章程约定肇庆华天成注册资本为1,100.00万元,由股东 华天成有限以货币出资1,100.00万元,占注册资本的100.00%。 2013年8月30日,肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具“肇中鹏旺验字 【2013】第064号”《验资报告》,验证截至2013年8月28日,肇庆华天成 (筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,100.00万元,其中货币出 资1,100.00万元。 2013年9月5日,肇庆市工商行政管理局向肇庆华天成核发了注册号为 的《营业执照》。 肇庆华天成成立时,股东及股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资形式 出资比例(%) 华天成有限 1,100.00 1,100.00 货币 100.00 合计 1,100.00 1,100.00 - 100.00 肇庆华天成成立至今,股东和股权结构没有发生变动。 1-1-24 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 郭建毅,详见本节之“三、公司股权基本情况”之“(四)控股股东、实 际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”之“1、控股股东、实际控制人 基本情况”。2015年8月至今,郭建毅担任股份公司董事长、总经理。 游卉,详见本节之“三、公司股权基本情况”之“(四)控股股东、实际 控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”之“2、其他股东基本情况”。2015 年8月至今,游卉担任股份公司副董事长、副总经理。 朱文波,详见本节之“三、公司股权基本情况”之“(四)控股股东、实 际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”之“2、其他股东基本情况”。 2015年8月至今,朱文波担任股份公司董事、副总经理。 胡书雄,男,1987年出生,身份证号为307****,中国国籍, 无境外永久居留权,本科学历。2009年8月至2015年7月,担任有限公司研发 中心技术总监;2015年8月至今,任股份公司董事、研发中心技术总监。 李海新,男,1981年出生,身份证号为206****,中国国籍, 无境外永久居留权,中专学历。2001年7月至2005年7月,任职于佛山市顺德 区威特利空调设备有限公司;2005年8月至2008年10月任有限公司采购员; 2008年11月至2012年5月,任有限公司总经理助理;2012年6月至2015年8 月,任顺德华岳总经理助理;2015年8月至今,任股份公司董事。 (二)监事基本情况 陆克璀,男,1984年出生,身份证号为916****,中国国籍, 无境外永久居留权,中专学历。2004年12月至2005年5月,任职于诺能电器 有限公司生产物料部;2005年6月至2006年3月,任圣元电子有限公司生产班 长;2006年4月至2015年7月,任有限公司制造中心生产部长;2015年8月 至今,任股份公司监事会主席兼制造中心生产部长。 伍贵充,男,1986年出生,身份证号为906****,中国国籍, 无境外永久居留权,初中学历。2003年3月至2006年12月,任顺德威特利空 调器有限公司物料组长;2007年1月至2007年2月,自由职业者;2007年3 1-1-25 月至2015年7月,任有限公司制造中心品质副部长;2015年8月至今,任股份 公司监事兼股份公司制造中心品质部副部长。 刘瑞仪,女,1988年出生,身份证号为313****,中国国籍, 无境外永久居留权,中专学历。2007年8月至2008年12月,任千色服饰有限 公司行政文员;2008年12月至2009年4月,任肇庆白土镇生物科技开发有限 公司行政文员;2009年4月至2015年7月,任有限公司运营中心行政文员;2015 年8月至今,任公司职工代表监事兼运营中心行政文员。 (三)高级管理人员基本情况 郭建毅,详见本节之“三、公司股权基本情况”之“(四)控股股东、实 际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”之“1、控股股东、实际控制人 基本情况”。2015年8月至今,郭建毅担任股份公司董事长、总经理。 游卉,详见本节之“三、公司股权基本情况”之“(四)控股股东、实际 控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”之“2、其他股东基本情况”。2015 年8月至今,游卉担任股份公司副董事长、副总经理。 朱文波,详见本节之“三、公司股权基本情况”之“(四)控股股东、实 际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”之“2、其他股东基本情况”。 2015年8月至今,朱文波担任股份公司董事、副总经理。 吕织文,女,1979年生,身份证号为021****,中国国籍,无 境外永久居留权;2001年3月至2002年4月,任广东天任车料有限公司会计; 2002年5月至2005年3月,任佛山市顺德金鹏首饰厂有限责任公司会计;2005 年4月至2005年8月,自由职业者;2005年9月至2007年9月,任佛山市顺 德区喜德宝企业有限公司会计;2007年10月至2009年6月,任佛山市顺德区 龙牌电器有限公司财务经理;2009年7月至2015年7月任有限公司财务中心负 责人;2015年8月至今,任股份公司兼财务中心负责人。 吕瑞琳,女,1980年生,身份证号为023****,中国国籍,无 境外永久居留权;2002年3月至2008年12月,历任顺德区工商行政管理局办 公室(信息中心)统计员、行政人员;2009年1月至2月,自由职业者;2009 年3月至2015年7月,历任有限公司出纳、会计、运营中心企管部部长、总经 理助理;2015年8月至今,任股份公司董事会秘书兼运营中心负责人。 1-1-26 七、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计(万元) 4,929.4,3 4,686.37 4,536.00 股东权益合计(万元) 1,363.24 1,549.53 1,524.80 归属于申请挂牌公司的股东 1,363.24 1,549.53 1,524.80 权益合计(万元) 每股净资产(元) 1.24 1.41 1.39 归属于申请挂牌公司股东的 1.24 1.41 1.39 每股净资产(元) 资产负债率(母公司) 72.14 74.70 77.50 流动比率(倍) 1.05 1.16 1.45 速动比率(倍) 0.85 0.85 1.20 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 5,555.00 7,586.85 6,115.15 净利润(万元) 79.23 24.73 -19.01 归属于申请挂牌公司股东的 79.23 24.73 -19.01 净利润(万元) 扣除非经常性损益后的净利 81.92 19.92 -24.04 润(万元) 归属于申请挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利 81.92 19.92 -24.04 润(万元) 毛利率(%) 16.80 23.54 19.93 净资产收益率(%) 4.99 1.61 -1.21 扣除非经常性损益后净资产 5.15 1.30 -1.54 收益率(%) 基本每股收益(元/股) 0.07 0.02 -0.02 稀释每股收益(元/股) 0.07 0.02 -0.02 应收账款周转率(次) 24.10 11.21 9.56 存货周转率(次) 5.54 6.83 10.26 经营活动产生的现金流量净 774.39 649.59 -1,159.36 额(万元) 每股经营活动产生的现金流 0.70 0.59 -1.05 量净额(元/股) 注:表中相关指标的计算公式如下: 1、每股净资产=期末净资产/期末股本总额(股改后股本总额) 2、资产负债率(母)=母公司负债总计/母公司资产总计 3、流动比率=流动资产/流动负债 4、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 1-1-27 5、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 6、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算 7、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额 8、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 9、每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额(股改 后股本总额) 10、无特别提示,上述指标均以合并报表数据为基础进行计算 八、本次挂牌的有关机构 (一)挂牌公司 挂牌公司:广东华天成新能源科技股份有限公司 法定代表人:郭建毅 信息披露负责人:吕瑞琳 住所:佛山市顺德区大良街道昌宏路11号 邮编:528300 电话: 传真: (二)主办券商 主办券商:安信证券股份有限公司 法定代表人:王连志 项目负责人:刘聪 项目小组成员:刘聪、刘志海、冯秀铢、傅德福、邓丽兵 住 所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 邮政编码:518026 电 话 传 真 (三)会计师事务所 会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:朱建弟 1-1-28 经办注册会计师:申慧、方振平 住所:上海市黄浦区南京东路61号四楼 邮政编码:200002 电话 传真 (四)律师事务所 律师事务所:北京市京银律师事务所 负责人:王君政 经办律师:徐虎、桑春梅 住所:北京市西城区百万庄北街六号经易大厦五层 邮政编码:100037 电话 传真 (五)资产评估机构 名称:广东中联羊城资产评估有限公司 法定代表人:胡东全 经办资产评估师:梁东升、梁瑞莹 住所:广州市越秀区中山六路232号2001、2002A(仅限办公用途) 邮政编码:510180 电话 传真 (六)证券登记结算机构 名 称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮政编码:100033 电 话 传 线 (七)证券交易场所 名 称:全国中小企业股份转让系统 法定代表人:杨晓嘉 住 所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮政编码:100033 电 话 传 线 第二节 公司业务 一、公司的业务、产品及服务 (一)公司的主营业务 公司经工商部门核准的经营范围为:研发、制造、销售:节能设备、空气 源热泵、水源热泵、地源热泵、泳池热泵、制冷设备、采暖设备、家用电器、 烘干设备、太阳能设备及其配件。 华天成主要从事热水器、工业高温加热设备、暖通空调等产品专用热泵机 组的研发、制造和销售。 报告期内,公司主营业务未发生变化。 (二)公司的主要产品及其用途 1、公司的主要产品 公司主要产品为热泵机组,根据热源不同,热泵可分为空气源热泵、水源 热泵和地源热泵。除部分产品辅以地源或水源制热,公司生产的热泵设备主要 是以环境空气为热源制取热风或者热水,满足用户对生活热水、地暖或空调等 制热需求。与空调制冷的原理相反,热泵通过输入少量电能驱动压缩机运行, 把来自蒸发器的低温低压制冷剂蒸汽压缩成高温高压气体,高温高压气体进入 冷凝器中释放出大量的热量而凝结成低温液体,高压低温液体经膨胀阀节流降 压后呈低温低压液体状态进入蒸发器,在蒸发器中吸收周围环境中的热量而气 化为低压气体,继而再次被吸入压缩机中压缩,开始下一个循环。 1-1-31 2、产品用途 热泵机组通过搭配不同配件,可以形成不同产品,满足用户多种用途。公 司的热泵机组主要有三种用途: (1)空气源热泵热水机(器) 空气源热泵热水机(器)是利用空气来产生热能的热水机(器)。热水机 (器)中装载的空气源热泵,通过吸收空气中的低温热量,并经压缩机转化为 高温热能来加热水温,主要用于住宅、学校、医院、酒店、发廊、桑拿等。 公司生产的热泵搭配外购水箱可构成家用热泵热水器,或以大型商用热泵 热水机组直接与酒店、学校的大型储水箱、水管相连接,将热泵机组产生的热 水供应到各个房间。家用和类似用途领域称热泵热水器,公司产品包括壁挂机 系列、一体机系列、方型机系列、圆形机系列等。商用和类似用途通常称热泵 热水机,公司产品包括发廊机系列、南方机系列、北方机系列、超低温机系列、 泳池机系列等。其中泳池机主要出口国外,满足当地用户对于泳池水温恒定的 需求。 家用热泵热水器 1-1-32 商用热泵热水机 (2)工业高温热泵 传统高温加热、烘干设备是高能耗、高污染设备。工业高温热泵从周围环 境中吸取低温热量,通过压缩机制备高温热量并传递给被加热的对象,从而实 现高温加热或烘干的功能。 华天成高温热泵可取代传统燃油、燃气、燃煤锅炉。若将高温热泵与烘干 房相结合,高温热泵送出的热风可以实现烘干功能;若将高温热泵连通加热槽, 可以制备高达80℃的高温热水用于工业保温、加热电镀、高温洗涤、动物屠宰 等;此外,公司可根据客户需求定制特供设备。此类产品主要应用于农业、食 品加工业、印刷业、电镀染色业、屠宰业、纺织印染业等。随着国际能源危机 和国内环境危机的加深,高能耗、重污染的经济发展模式不可持续,高温加热、 烘干行业进行设备更新,技术升级是未来趋势。 高温热泵烘干机 (3)暖通空调 热泵制热和空调制冷的原理相反,通过变向阀等零件,变换制冷剂流动的 1-1-33 方向,可以在一台设备上实现制冷、制热功能。热泵机组作为主机,通过接通 风管和送风口可以将暖风送入室内,或是切换变向阀实现制冷功能。热泵机组 还可以连接水管,制备热水供家庭使用,也可以接通毛细水管,实现地暖功能。 华天成暖通空调包括风冷模块系列、采暖热泵模块系列、三联供系列、地 源热泵系列、水源热泵系列,通过把喷气增焓联供系统技术应用在多联供暖通 空调产品上,可同时满足空调和热水使用功能,为用户提供制冷、制冷+热水、 热水、制热、制热+热水等多种工作模式,满足采暖、制冷和生活热水三种需求。 此类产品可广泛用于住宅、商场、写字楼、学校、医院、酒店、车站、机场等 民用及工业建筑的制冷与采暖。 暖通空调主机 地暖中央空调两联供系统铺设 1-1-34 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 (一)公司组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,并结合公司业务发展的需要, 建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构,公司现行组织结构图如下: 公司的最高权力机构为股东大会,股东大会下设董事会、监事会,董事会 和监事会对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理负 责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下: 部门 职能 1、负责公司内部管理的协调与跟踪工作。 2、传递和整理公司经营管理信息,为总经理制定经营管理决 策提供依据。 总经办 3、负责对外联络,协调与政府主管部门、社会职能机构的关 运营中心 系。 4、负责推动完成公司的投融资项目。 1、负责人力资源、公司行政工作。 企管部 2、负责公司信息化管理,网络系统开发与维护管理。 1-1-35 财务中心 1、负责公司账务、税务处理,完成公司的财务预算管理工作。 1、负责生产设备的选择、采购与维护。 生产部 2、负责公司的水、电、电梯及其它非生产设备的检修、保养。 3、负责实现完成订单的生产制作。 1、负责监控原材料进料、在制品制作过程、成品完成等各环 节的产品质量,确保合格产品的销售。 品质部 2、负责跟进客户的质量投诉的原因分析及改善措施的拟订 制造中心 及执行。 1、负责仓库原材料的收、发、存等管理。 PMC-PC部 2、负责生产订单的排产计划。 1、负责订单原材料的采购,并跟进物料交货。 PMC-MC部 2、负责控制原材料的采购成本。 3、负责对供应商评估考核,选择适合企业供应商。 1、负责产品的研究开发工作。 技术部 2、负责产品的整体设计方案(包括结构设计和参数设计)。 3、负责订单完成过程的技术跟进工作。 1、负责成品的性能测试,并出具有效的技术参数。 研发中心 2、负责新产品研发阶段的测试评估。 3、负责现有产品的结构、性能改良,完善及改进生产工艺。 实验室 4、负责新产品的生产工艺编制,工装夹具的设计制作,编制 产品生产作业指导书。 5、负责各项产品的认证工作的跟进与落实。 1、负责国内市场的宣传、推广、开发。 国内营销中心 2、负责开拓国内市场,国内销售业务的开展。 3、负责国内客户的维护、服务、跟踪。 1、负责海外市场的宣传、推广、开发。 海外营销中心 2、负责开拓海外市场,海外销售业务的开展。 3、负责海外客户的维护、服务、跟踪。 (二)主要业务流程及方式 1、销售流程 公司以往允许客户有一定程度的赊销,为更好地管理应收账款,降低收款 风险,公司自2014年起重新梳理销售流程,原则上公司先收款再交货,具体而 言,内销须收齐货款才进行发货,外销须收齐货款才向客户交付提单。 1-1-36 (1)国内库存机销售流程 库存机主要销售对象为公司各代理商、经销商,其中代理商采取买断式代 理模式。销售人员收到客户采购需求后,与客户沟通数量和价格,双方落实订 单,公司收到客户货款后安排发货,具体流程图如下: 客户提出 双方沟通 双方落实订单 采购需求 价格与数量 通知仓库出货 财务审核通过 收取客户货款 联系运输 通知客户收货 公司发货 (2)国内定制机销售流程 销售人员在接触到客户需求后,沟通、落实订单生产周期及其他细节,收取 客户订金后安排生产,产品生产完成后经质检合格入库,然后安排收款及发货, 具体流程图如下: 客户订货 与制造中心 与客户确认订单 沟通生产周期 质检合格入库 安排生产 收取客户订金 收取客户余款 财务审核通过 通知仓库出货 通知客户收货 联系运输 1-1-37 公司发货 (3)国外销售流程 海外营销中心在收到客户订货需求后,沟通生产周期,与客户确定订单,并 在收取客户订金后安排生产,产品生产完成后经质检合格入库,然后安排出货 和报关,在货物到港前一周收取客户余款并交付提单,具体流程图如下: 客户订货 与制造中心 与客户确认订单 沟通生产周期 租船订舱 安排生产 收取客户订金 质检合格入库 通知仓库出货 发货、报关 交付提单 货物到港前 装船取得提单 收取客户余款 2、采购流程 公司PMC-MC部汇总分析系统中的物料需求后,对需求量和采购金额较大 的物料进行议价,财务审核通过后与供应商签订年度采购框架合同,以确定供 货关系。在每个生产周期中,采购部将当期物料需求传真给供应商,供应商来 料检验后入库,财务部根据每月实际发生额与供应商进行结算具体流程图如下: 1-1-38 与供应商进行 汇总物料需求 价格谈判 财务审核通过 根据当期物料需求 与供应商签订年度 来料检验入库 传真采购清单 采购框架合同 财务根据实际发生 额进行月结 3、生产流程 各种配件经过组装、焊接后,对压缩机抽真空,然后灌注制冷剂,经过检漏、 性能测试后可包装入库,具体流程图如下: 备料领料 装配 焊接 检漏 加制冷剂 抽真空 测试 成品入库 在整个工艺过程,没有明显的污染排放,只有装配、焊接、抽线分贝的噪音,以及装配过程中小量气焊产生的焊接烟尘。且根据环境保 护部办公厅函“环办函【2008】373号”关于印发《上市公司环保核查行业分类 管理名录》的通知,公司的业务不属于重污染行业。因此公司生产方面不需要 取得环保方面的特别许可。 1-1-39 4、新产品开发流程 公司技术部对新产品进行开发方案审核、结构设计、采购物料、样机制作、 测试、修正等,具体流程图如下: 制定开发方案 三维结构设计 提交物料需求 样机制作 预焊预装 备料领料 样机测试 开发修正 三、公司业务相关的关键资源要素 (一)公司产品使用的主要技术 目前,公司正在使用的主要技术有产品设计技术、喷气增焓联供系统技术、 变频空气源低温喷气增焓采暖机技术、空气源低温喷气增焓泳池机技术、水源 高温喷气增焓烘干机技术、双热源热泵热水机技术、空气源直热热泵热水器技 术,具体如下: 1、产品设计技术 公司根据客户提出的制冷(热)量等参数以及产品使用环境等,选择合适的 压缩机、蒸发器、冷凝器及其他元器件,运用三维设计技术,自主设计不同类 型、不同性能的热泵机组图纸,为产品制造提供依据。公司研制开发的产品包 括家用热泵、商用热泵和中央空调在内8大类、63个系列、380多个品种规格。 在后续再开发的过程中,公司通过对整个机组系统或者产品部件进行优化设计, 提高产品性能,增强产品的市场竞争力。 2、喷气增焓联供系统技术 为突破空调设备仅能实现制冷、制热、换气等单一功能,满足用户多样化的 需求,使空调设备可在制冷(热)条件下同时提供热水,公司研发出喷气增焓 1-1-40 联供系统,被国家知识产权局授予实用新型专利权,专利号为。该 系统由压缩机、翅片换热器、板式换热器、高效罐式换热器、储液罐和分离器 组成。利用系统内需要冷却的制冷剂加热需要升温的制冷剂,需要冷却的制冷 剂进一步过冷,从而提高制冷剂从外界吸收热量的能力,提高系统效率。此项 技术主要应用在多联供暖通空调产品上,可同时满足空调和热水使用功能,为 用户提供制冷、制冷+热水、热水、制热、制热+热水等多种工作模式。 3、变频空气源低温喷气增焓采暖机技术 现有的热泵采暖机在应用过程中普遍存在能耗高、COP值较低、功率输出不 稳定等问题。针对以上问题,公司成功研发一种变频空气源低温喷气增焓采暖 机:通过空气源热泵技术,降低同等效率情况下的能耗;应用谷轮R410A直流变 频增焓压缩机,保证机组在常温、高温和低环境温度下都能有高能效比;采用 新型直流变频高效控制器,保证设备在运行过程中功率输出恒定。此项技术利 用压缩机高频运行制热,提高了整机的制热量,亦可以提高采暖的舒适性,主 要应用在地暖、空调等采暖产品中。 4、空气源低温喷气增焓泳池机技术 低温环境下热泵设备普遍存在结霜问题、压缩机循环系统问题,影响了整个 热泵的使用效果和寿命,同时会大大地增加系统能耗及故障发生频率。针对以 上问题,公司以研发空气源低温喷气增焓泳池机作为载体,研发出一种高效的 低温喷气增焓补气技术,以喷气增焓压缩机为基础,优化中压段的冷媒喷射, 使过中间压力吸气孔吸入一部分中间压力的气体,与经过部分压缩的冷媒混合 再压缩,以单台压缩机实现两级压缩,增加了冷凝器中的制冷剂流量,加大了 主循环回路的焓差,从而提高压缩机效率。当室外温度很低时,蒸发器热交换 能力下降,压缩机正常回气口的回气量减少,压缩机功率降低,不能发挥最好 效果的时候通过中间压力回气喷射口补充制冷气体,从而增加压缩机排气量, 室内机热交换器制热的循环制冷剂量增加,实现制热量增加。此项技术能适应 北方全季节低温的环境,提升了低温环境下(-20℃环境下)热泵的稳定运行, 使得泳池机的销售不再局限于南方区域。 5、水源高温喷气增焓烘干机技术 公司以研发水源高温喷气增焓烘干机作为载体,研发出一种高效节能的高温 喷气增焓技术。该技术采用喷气增焓压缩机、高效罐式换热器,并对高效罐进 1-1-41 行升级,一方面对主循环回路冷媒进行节流前过冷控制,最大化增大焓差;另 一方面,对辅助回路(这路冷媒将由压缩机中部导入直接参与压缩)中经过电 子膨胀阀降压后的低压低温冷媒进行更加适当的预热控制,以达到合适的中压, 提供给压缩机进行二次压缩,提高冷凝器的换热效率,实现制热量增加,提高 能源的利用率、降低能耗。此项技术中主机工作环境温度范围广,突破传统热 泵制热60℃的限制,主要应用于工业高温热泵产品中。 6、双热源热泵热水机技术 为进一步节约能源,提高用户效益,开发能耗更低、能量输出稳定高效的 热泵产品,公司研发出空气源与水源结合制热技术,通过对空气源与水源的协 调、有效控制,使热泵最大限度节能,且保证热泵在最高能效下运行,弥补单 一能效热泵运行过程中由于缺乏补充源造成热泵能效输出不稳定的现象,提高 产品应用的舒适性。此项技术主要应用于北方澡堂、洗浴中心的热泵热水机。 7、空气源直热热泵热水器技术 目前空气源热泵热水器多为储水循环式,循环式加热由于补冷水,当遇到大 量用水时,水箱温度大幅度下降,水达不到使用温度,但是现有直热的热水器 功率很大,使用过程中电量消耗很大。针对现有直热热水器能耗大的问题,公 司研发出一种高效节能的温度稳定的空气源直热热泵热水器。该技术通过直接 补热水到热水水箱,即使遇到峰值最大用水量,客户用水温度不受影响,并可 使保温水箱体积减少30%。由于直接补热水,即使用户把保温水箱的水全部用完, 水箱里面的水温仍能维持在60℃左右,因此可以100%利用。设备内部冷凝系统 在低负荷压力下运行使压缩机处于轻负荷运转状态,延长压缩机寿命。此项技 术主要应用于学校、酒店等大型商用热水项目。 (二)公司的无形资产 1、专利技术 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有已授权发明专利2项,实用新型 专利5项,已申请并获得中华人民共和国国家知识产权局专利局出具的《专利申 请受理通知书》共1份。子公司未持有专利。具体情况如下: (1)已获得授权的专利 1-1-42 序号 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 1 一种换热器用复合管 46 发明专利 2012.7.4 一种带肋片的换热器用复合管 2 50 发明专利 2012.7.4 及其制造方法 3 喷气增焓联供系统 85 实用新型 2014.8.20 一种可拆组合式保温层的热水 4 55 实用新型 2011.5.11 器用保温水箱 一种方便拆装外壳的热水器用 5 81 实用新型 2011.3.16 保温水箱 一种可拆式外壳的热水器用保 6 32 实用新型 2011.3.16 温水箱 7 一种带肋片的换热器用复合管 0X 实用新型 2011.3.16 (2)已申请并获得《专利申请受理通知书》的专利 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 1 一种喷气增焓联供系统 00 发明专利 2014.3.28 2、注册商标 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有注册商标4项,已获得国家工 商行政管理总局商标局颁发的《商标注册申请受理通知书》共1份。 (1)注册商标 商标图样 权属人 注册号 核定类别 有效期限 备注 华天成有限 8493490 11 2011.7.28-2021.7.27 有效 华天成有限 8493488 11 2011.7.28-2021.7.27 有效 华天成有限 5493489 11 2011.7.28-2021.7.27 有效 华天成有限 5325352 11 2009.5.7-2019.5.6 有效 (2)已获得《商标注册申请受理通知书》的商标 商标图样 权属人 注册号 核定类别 申请日期 备注 华天成有限 13903881 11 2014.01.13 申请中 1-1-43 3、土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有的土地使用权如下: 序 土地使用 地类 使用权 他项 土地证号 座落 终止日期 号 权人 (用途) 面积 权利 肇府国用 肇庆高新区 (2014) 临江工业园 肇庆华天 工业用 18,941.46 1 第 明华路东面、 2 2064.07.20 抵押权 成 地(061) m 0080070 荣仕宝实业 号 公司南面 注:该国有土地使用权已设定抵押权,抵押权人为中国工商银行股份有限公司佛山顺 德支行。 4、公司租赁的房产 截至本公开转让说明书签署之日,公司房屋租赁的情形如下: 序 租赁 租赁面积 出租方 承租方 用途 房屋坐落 产权证号 2 号 到期日 (m) 粤房地权 佛山市顺德 吴智筠 证佛字第 1 顺德华岳 工业用房 2016.6.30 区大良街道 2,100.00 吴智娟 03140169 良杏路301号 77号 粤房地权 佛山市顺德 冯海波 华天成有 证佛字第 2 工业用房 2017.4.30 区大良昌宏 21,600.00 梁裕欣 限 03000708 路11号 52号 肇庆大 肇庆市高新 粤房地权 旺城市 区北江大道 证肇旺私 肇庆华天 3 发展集 经营用房 不定期 西面同富裕V 36.00 字第 成 团有限 栋宿舍自编 20130094 公司 122号 号 (三)取得的业务许可资格或资质情况 1、公司取得的许可或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有的资质情况具体情况如下: 序号 证照名称 证照编号 发证机关 发证日期 有效期至 全国工业品生产许 XK06-015 中国国家质量监督 1 2011.9.30 2016.9.29 可证 -00930 检验检疫总局 顺德区建设项目环 良 佛山市顺德区环境 2 2012.6.26 长期 境影响报告批准证 20120108 运输和城市管理局 442296123 3 海关报关单位注册 中华人民共和国佛 2015.5.29 每年年检 2 1-1-44 登记证书 山海关 广东省科技厅、广东 GR201244 省财政厅、广东省国 4 高新技术企业证书 2012.11.26 2015.11.25 000749 家税务局、广东省地 方税务局 中国节能产品认证 CQC1470 5 中国质量认证中心 2014.4.10 2017.4.10 证书 1107445 采用国际标准产品 (2001)440 广东省质量技术监 6 2011.5.31 2016.5.31 标志证书 0C0616 督局 广东省采用国际标 广东省质量技术监 7 10221 2011.5.31 2016.5.31 准产品认可证书 督局 IntertekTesting ServiceShenzhen 8 ETL检测认证证书 3175845 2009.5.4 长期 Ltd.Guangzhou Branch GMC优质制造商联 9 16018357 TUVRheinland 2009.7.7 长期 盟认证证书 10 CB认证 FI-15298 SGSFimkoLtd. 2013.10.17 长期 LVDGZE 通标标准技术服务 11 CE-LVD认证 S1306005 有限公司广州分公 2013.10.16 长期 743HS 司电子电气实验室 GZEM130 通标标准技术服务 12 CE-EMC认证 600283101 有限公司广州分公 2013.11.4 长期 V 司电子电气实验室 ISO14001:2004环境 04915E10 广东质检中诚认证 13 2015.7.15 2018.7.14 管理体系认证证书 387R1M 有限公司 ISO9001:2008质量 04914Q10 广东质检中诚认证 14 2014.7.2 2017.7.1 管理体系认证证书 844R0M 有限公司 OHSAS18001职业 04915S10 广东质检中诚认证 15 健康安全管理体系 2015.7.15 2018.7.14 265R1M 有限公司 认证证书 中国国家强制性产 品认证证书 热泵(空气源热泵热 200901070 16 中国质量认证中心 2014.7.24 2019.7.24 水器) 6367970 WWBC-9.5HB/P 220V~50HzR22 中国国家强制性产 品认证证书 热水器(空气源热泵 201001070 17 热水机) 中国质量认证中心 2014.7.28 2019.7.28 6422495 WBK-2.8H-B 220V~50HzR22IPX 4 中国国家强制性产 品认证证书 热泵热水机 201101070 18 中国质量认证中心 2014.6.6 2019.6.6 WBC-11.5H 6498927 220V~50HzR22 IPX4 1-1-45 中国国家强制性产 品认证证书 热泵热水机 201101070 19 中国质量认证中心 2014.6.6 2019.6.6 WBC-11.5H 6495450 -A-S380V3N~50Hz R22IPX4 中国国家强制性产 品认证证书 热泵热水机 201101070 20 中国质量认证中心 2014.6.6 2019.6.6 WBC-19.5H 6494400 -A-S380V3N~50Hz R22IPX4 中国国家强制性产 品认证证书 201201070 21 热泵热水机 中国质量认证中心 2014.6.18 2019.6.18 6524296 WBC4.5H-B/P220V ~50HzR22IPX4 中国国家强制性产 品认证证书 热泵热水机 201201070 22 中国质量认证中心 2014.6.18 2019.6.18 WBK-4.5H-B 6524293 220V~50HzR22IPX 4 中国国家强制性产 品认证证书 200901070 23 热泵热水机 中国质量认证中心 2014.7.31 2019.7.31 6367966 WWBL-3.8H-A 220V~50HzR407C 中国国家强制性产 品认证证书 热泵热水机 201401070 24 中国质量认证中心 2014.12.22 2019.12.22 WBC-19.5H-A-S(B 6741873 C-L1)380V3N~ 50HzR407CIPX4 中国国家强制性产 品认证证书 201001070 25 热泵热水机 中国质量认证中心 2015.4.3 2020.4.3 6401859 WBC-5.6H-B/P 220v~50HzR407C 注:1、公司高新技术企业资质复评已于10月10日在广东省科学技术厅网站公示拟通 过。公司报告期内未向主管税务部门备案,未申请享受高新技术企业所得税优惠,主要由 于申请享受高新技术所得税优惠需持续满足研发费用比例、高新技术产品收入比例、科研 人员学历及人数比例等条件,并通过税务部门的严格审核,但因公司研发费用台账统计口 径与公司账务处理不一致,致使账务上的研发费用占收入比例较低。因此,公司存在获得 高新技术企业证书而没有享受所得税优惠的情形。 2、公司自2009年6月16日持有的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注 册登记证书》有效期至2015年6月15。


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